籍师生，社会名流，学校的影响力非常大。
周家生则是标准的小市民生活，有两个逗比邻居，一个是老魏，一个是马里诺饰演的意大利人，在上海开艺术学校的。
他们都是收入较高的群体，住处都不错。
预先铺垫了一段剧情，老魏嘴上吹牛皮，其实被白俄媳妇治的服服帖帖。他经常忘带钥匙，晚上回来，便站在楼下喊一声：“玛丽啊，钥匙！”
就会从楼上窗户伸出一只手，丢下一把钥匙，他开门进去。
而如果说周家生有什么不同，就是时常接待外国客人，英法美意大利的都有，会讲几句外语，其中还有一个日本客人，是名医生。
即程之饰演的角色。
程之圆头圆脑，戴着一副眼镜，总是面带微笑，看起来很和蔼。
他喜欢跟周家生玩一个小游戏，拿一枚代用币，双手来回调换，让对方猜在哪只手里，如果猜对了，会多给一点小费。
旧上海各行业推出过很多代用币，可以理解成小面额的硬币，比如有专门坐公交的代用币，有专门买啤酒的，甚至妓院都发行过代用币，给那些拉客过来的车夫。
影片前半段，一幅上海滩的画卷徐徐展开，节奏轻快自然。
李明玉取了旗袍，觉得周家生手艺确实不错，便经常去裁缝铺做衣裳，一来二去，俩人对彼此都有了好感，但也有顾虑。
周家生觉得自己配不上。
李明玉觉得对方文化低，年纪较大，但她更不喜欢父亲给安排的种种。
终于，周家生在老魏和意大利邻居的鼓动下，开始追求李明玉，送花、送礼物、写情书，闹出了不少笑话，然后约她看电影，看《乱世佳人》。
《乱世佳人》正是1940年，在上海大光明戏院上映的。
为了跟上女神的层次，他自己提前偷偷看了好几遍，还背英文台词。
俩人看完了电影，从戏院出来，外面下起了雨，如果《雨中曲》提前几年上映，陈奇就安排严顺开跳雨中曲了，怎奈这是1952年的片子，时间对不上。
“我，我到了！”
李明玉有小汽车，先送周家生回家，周家生恋恋不舍，觉得今晚气氛非常棒，很想对她告白。
于是他站在雨中，学着《乱世佳人》里的台词，磕磕巴巴的讲英文：“Whateveres，I'llloveyou，！”
翻译过来：无论发生什么，我都会像现在一样爱你，直到我死去！
“……”
李明玉瞪大眼睛，一下子被触动到，但她还是犹疑，只是喊：“你不要站在雨里！”
“我真的想对你说这句话！”
“你先回车里！”
周家生不肯。
李明玉只得拿着雨伞下了车，与他一同站着，讲述着自己的爱情观：“我希望两个人能够互相了解，我喜欢能理解我的男人，能打开我的百宝箱，我不清楚